Venditori e acquirenti B2B situati in diversi Stati membri dell’UE si trovano ad affrontare il mancato pagamento delle fatture, i ritardi o le non conformità delle consegne, problematiche che talvolta richiedono una soluzione giudiziaria. La domanda è:
Quale giudice è competente per risolvere le controversie transfrontaliere tra venditori e acquirenti B2B nell’UE?
Questo articolo risponde a tale quesito analizzando diversi scenari, tra cui un caso, piuttosto comune nella pratica, recentemente chiarito dalla Corte di Cassazione italiana, riguardante una compravendita con consegna franco fabbrica presso la sede del venditore.
Infine, analizzeremo un interessante caso della Corte di Giustizia dell’UE che ha dato il via libera alle clausole asimmetriche sulla giurisdizione . Queste clausole conferiscono un vantaggio strategico a una delle parti (venditore o acquirente), minimizzando così i costi e i rischi legali.
CRITERI DELL’UE IN MATERIA DI GIURISDIZIONE
- Volontà delle parti: le parti contraenti B2B nell’UE sono libere di scegliere in anticipo il giudice che deciderà in caso di controversia.
Le imprese sono libere di designare per iscritto il tribunale dell’UE a cui rivolgersi per risolvere le proprie controversie commerciali (come il mancato pagamento , l’inadempimento , il ritardo, ecc.). Questa scelta può assumere la forma di una clausola di giurisdizione inserita in un contratto, nelle condizioni generali di vendita o nei documenti commerciali scambiati tra le parti prima dell’adempimento.
Pertanto, in caso di controversia tra venditore e acquirente nell’UE, la prima cosa saggia da fare è di cercare una clausola sulla giurisdizione nei contratti o condizioni di vendita. Se esiste una clausola valida sulla giurisdizione, solo il tribunale designato nei documenti contrattuali avrà competenza (art. 25 del Regolamento UE 1215/2012 sulla giurisdizione, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni nell’Unione europea ).
Il ricorrente andrà dal giudice così designato per ottenere una decisione contro la controparte commerciale. Questa decisione, una volta emessa, sarà quindi applicabile in tutti i 27 paesi dell’UE. Per ulteriori informazioni su questo punto:
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- Regola generale predefinita: il tribunale in cui si trova il convenuto
In assenza di accordo delle parti sulla giurisdizione competente, la norma generale dell’UE prevede la competenza del tribunale nel luogo in cui si trova il convenuto. L’articolo 4 del Regolamento UE 1215/2012 stabilisce:
A norma del presente regolamento, le persone domiciliate nel territorio di un determinato Stato membro sono convenute, a prescindere dalla loro cittadinanza, davanti alle autorità giurisdizionali di tale Stato membro.
Ciò significa che, come regola generale predefinita, il tribunale dell’UE competente è:
- Nello Stato del cliente se il venditore avvia la controversia giudiziaria , o
- Nello Stato del venditore se il cliente avvia la controversia giudiziaria
Bisogna tenere presente che questa soluzione è raramente vantaggiosa, perché il ricorrente non può chiedere tutela dinanzi ai propri tribunali nazionali, ma deve adire le vie legali in un altro Stato membro dell’UE in cui ha sede la controparte.
Ciò significa che qualsiasi venditore che consegni merci a clienti commerciali in altri Stati membri dell’UE senza una clausola sulla giurisdizione lo fa a proprio rischio: poiché il tribunale competente per il recupero del credito è quello dell’acquirente estero inadempiente, i costi di recupero del credito aumenterebbero, a causa dei costi di avvocati stranieri, delle traduzioni legali e di altre spese. Questa soluzione sarebbe problematica soprattutto per le aziende che hanno molti debitori in diversi Stati membri dell’UE.
- La giurisdizione speciale per le controversie relative alle vendite B2B nell’UE
Oltre alla regola generale del tribunale del convenuto, l’art. 7 del Regolamento UE 1215/2012 prevede un criterio speciale alternativo applicabile alle controversie B2B.
Un’impresa dell’UE può essere citata in giudizio anche dinanzi al tribunale del luogo nell’UE in cui è avvenuta la consegna concordata dei beni. In caso di prestazione di servizi, la controversia può essere risolta dinanzi al tribunale del luogo in cui i servizi sono stati eseguiti o avrebbero dovuto essere eseguiti, in base al contratto.
Pertanto, per tutte le controversie relative alla vendita di beni, comprese quelle riguardanti il mancato pagamento del prezzo, i vizi della merce o il risarcimento dei danni, è competente il tribunale del luogo di consegna concordato (sentenza Car Trim della Corte di giustizia dell’UE, 25 febbraio 2010, causa C-381/08, par. 31-32).
Tale identificazione è diretta e prevale sulle norme nazionali in materia di giurisdizione territoriale (sentenza della Corte di giustizia dell’UE, Color Drack, 3 maggio 2007, causa C-386/05, par. 30).
Esempio: se un venditore commerciale tedesco e un acquirente commerciale italiano concordano che il venditore consegni la merce a Bordeaux, in Francia, il tribunale competente a risolvere la controversia sarà il Tribunale di Bordeaux, in Francia, dove deve avvenire la consegna.
In sintesi, in assenza di una clausola espressa sulla giurisdizione, una controversia relativa a una vendita B2B nell’UE può essere risolta dal tribunale dello Stato del convenuto o dal tribunale del luogo nell’UE in cui le merci sono state o avrebbero dovuto essere consegnate in base al contratto.
L’accordo sul luogo di consegna della merce
La Corte di giustizia dell’UE ha chiarito che solo quando non è chiaro quale luogo di consegna sia stato concordato, ad esempio a causa di documenti commerciali contrastanti, il foro competente si determina considerando l’effettiva destinazione finale della merce, ossia il luogo in cui l’acquirente detiene o deterrà effettivamente la merce (sentenza Car Trim della Corte di giustizia dell’UE, 25 febbraio 2010, causa C-381/08).
La Corte di giustizia dell’UE ha inoltre chiarito (sentenza del 9 giugno 2011, Electrosteel Europe SA contro Edil Centro spa . , causa C-87/10, e sentenza del 14 luglio 2016, Granarolo , causa C-196/15) che, ai fini della determinazione del luogo di consegna concordato, sono rilevanti le condizioni internazionali di consegna utilizzate nei documenti scambiati tra le parti .
“Il giudice nazionale deve tenere conto di tutti i termini e le clausole rilevanti del contratto, comprese, ove opportuno, quelle generalmente riconosciute e stabilite dagli usi commerciali internazionali, come gli Incoterms, purché consentano di identificare chiaramente il luogo di consegna.”
Il foro competente secondo la Corte di Cassazione italiana
Tuttavia, i giudici italiani, compresa la Corte di Cassazione, fino al 2023, non hanno attribuito rilevanza alle condizioni di consegna internazionali, come gli Incoterms® .
Ciò era dovuto al fatto che, secondo la giurisprudenza italiana vigente (e criticata), prima del 2023, le condizioni di consegna internazionali dimostravano soltanto l’accordo delle parti sulla ripartizione dei costi di trasporto, non sul luogo di consegna (sent. Cass. Sez. Un. 27 settembre 2006, n. 20887, sent. Cass. Sez. Un., 20 giugno 2007, n. 14299, cfr . M. Balestra, Compravendita nell’UE : quale il giudice competente ? , in Newsmercati n.96, 2010).
Nella sentenza n. 182/2023 del 2 maggio 2023, la Corte di Cassazione italiana si è allineata alla posizione della Corte di Giustizia dell’Unione Europea.
Nel caso n. 182/2023, un venditore italiano ha ottenuto un’ingiunzione per il pagamento della merce nei confronti di un acquirente francese che contestava la giurisdizione italiana. I tribunali italiani hanno confermato la giurisdizione italiana sulla base della clausola Incoterms “ex works”, indicata negli ordini di acquisto dell’acquirente francese e nelle fatture del venditore italiano. Tale clausola di consegna dimostrava che la consegna concordata era avvenuta in Italia. Il caso è giunto alla Corte di Cassazione italiana, la quale ha riconosciuto che la clausola “ex works” , così come redatta dalla Camera di Commercio di Parigi e comunemente utilizzata nel commercio internazionale, porta a:
l’identificazione del luogo di consegna presso la sede del venditore o altro luogo designato dal venditore, con modalità di consegna in base alle quali il venditore è tenuto unicamente a depositare la merce a livello del suolo nel proprio magazzino.
Pertanto, poiché la consegna franco fabbrica era avvenuta presso la sede del venditore in Italia, i tribunali italiani erano competenti a dirimere la predetta controversia, ai sensi dell’art. 7 del Regolamento UE 1215/2012.
Conseguenze pratiche
- Poiché il luogo di consegna EXW coincide spesso con la sede del venditore, si può dedurre che, utilizzando la dicitura “franco fabbrica” , generalmente il venditore potrà citare in giudizio l’acquirente dinanzi al tribunale dello Stato in cui ha sede il venditore .
- Al contrario, quando il venditore si fa carico del trasporto e della consegna presso la sede dell’acquirente (ad esempio, sulla base di un Incoterms® DDU), il potere giurisdizionale passerà al giudice nazionale situato nel Stato dell’acquirente.
In conclusione, l’applicazione delle norme generali dell’UE in materia di giurisdizione (foro del convenuto e foro del luogo di consegna concordato) non porta a una soluzione univoca per venditori e acquirenti nell’UE, bensì a soluzioni variabili a seconda del luogo di consegna concordato e del domicilio della controparte.
VANTAGGI DI UNA CLAUSOLA DI GIURISDIZIONE
Per aumentare la prevedibilità e ridurre al minimo il rischio di controversie legali in tutto il mondo In Europa, i venditori B2B nell’UE dovrebbero utilizzare le clausole di giurisdizione .
ESEMPI
- Riscossione dei crediti efficiente e centralizzata
Grazie a una clausola di giurisdizione, il venditore UE può centralizzare il recupero del credito giudiziario presso un unico tribunale, preferibilmente quello del proprio Stato membro dell’UE, riducendo al minimo i costi legali e i tempi di attesa.
- Protezione contro le controversie legali
Una clausola sulla giurisdizione ben redatta proteggerà il produttore dalle pretese contrattuali degli acquirenti esteri. Infatti, un cliente è più restio e spesso rinuncia a contestare la non conformità e a richiedere il risarcimento dei danni per ritardi dinanzi al giudice nazionale del venditore o a qualsiasi altro tribunale straniero nell’UE, a causa degli elevati costi di contenzioso, traduzione e consulenza tecnica.
- Protezione dell’investimento
Gli acquirenti B2B che acquistano dall’estero per importi significativi, o per prodotti strategici o complessi (ad esempio macchinari) o che hanno molti fornitori in diversi Stati membri dell’UE, dovrebbero inserire nei contratti di fornitura clausole di giurisdizione che tutelino il loro investimento. Ad esempio, se i macchinari acquistati non sono conformi al contratto, non avere una clausola di giurisdizione adeguata è un serio problema per l’acquirente che deve chiedere al giudice la nomina di un perito per valutare la non conformità ed essere risarcito dei danni. Se era prevista una clausola contrattuale sulla giurisdizione dei tribunali dello Stato dell’acquirente , tale procedura risulterà semplice e rapida, poiché il perito nominato risiede nello stesso Stato dell’acquirente e parla la stessa lingua. Inoltre, spesso le assicurazioni crediti export richiedono, per l’operatività della polizza assicurativa, che l’acquirente faccia inserire nel contratto un’idonea clausola di giurisdizione.
LE CLAUSOLE DI GIURISDIZIONE ASIMMETRICA
Le parti contraenti B2B dell’UE godono di ampia autonomia e discrezione nella redazione della clausola sulla giurisdizione e, a determinate condizioni, possono anche concordare clausole di giurisdizione asimmetriche.
Una clausola di giurisdizione asimmetrica (o “unilaterale”) è una clausola che vincola una parte ad adire esclusivamente un tribunale designato, mentre la controparte conserva la facoltà di avviare procedimenti sia presso tale tribunale sia presso altri tribunali.
Decisione dell’UE sulle clausole di giurisdizione asimmetriche (C-537/23)
Nella causa Lastre ( Corte di giustizia dell’UE , C ‑ 537/23, sentenza del 27 febbraio 2025 ), la Corte di giustizia dell’UE ha confermato la legittimità di tali clausole e ha fornito chiarimenti sui criteri da utilizzare per interpretare e determinare la validità delle clausole di giurisdizione “asimmetriche” ai sensi dell’articolo 25, paragrafi 1 e 4, del regolamento (UE) n. 1215/2012 relativo alla giurisdizione, al riconoscimento e all’esecuzione delle decisioni. Prima della causa Lastre, la legittimità di tali clausole era stata contestata da alcuni tribunali nazionali, in particolare in Francia.
Il caso Lastre riguardava una clausola di giurisdizione “asimmetrica” in un contratto tra un venditore italiano e un acquirente francese.
Questa clausola stabiliva che, in caso di controversia, la giurisdizione spettava al Tribunale di Brescia, in Italia. La clausola specificava inoltre che solo la società italiana aveva la facoltà di citare in giudizio l’acquirente francese ” davanti ad altri tribunali competenti, siano essi italiani o esteri “.
Sulla base di questa clausola, la società italiana ha contestato la giurisdizione francese, ma i giudici francesi l’hanno dichiarata invalida ai sensi del diritto francese e dell’UE perché sbilanciata e fonte di imprevedibilità: una delle parti contraenti avrebbe potuto scegliere, caso per caso, la giurisdizione in cui citare in giudizio la controparte.
La causa è giunta dinanzi alla Corte suprema francese, la quale ha chiesto alla Corte di giustizia dell’UE se la validità della clausola asimmetrica dovesse essere valutata ai sensi dell’articolo 25, paragrafo 1, del regolamento 1215/2012 o ai sensi del diritto nazionale.
La Corte di giustizia dell’Unione europea ha dichiarato che la validità della clausola deve essere valutata esclusivamente in base agli standard dell’UE e non in base al diritto nazionale, salvo casi quali frode, errore, inganno, coercizione o incapacità. Infine, la Corte di giustizia ha concluso che le clausole di giurisdizione asimmetriche non sono automaticamente invalide ai sensi del diritto dell’UE.
Una clausola di giurisdizione asimmetrica è valida ai sensi dell’art. 25 del Regolamento UE 1215/2012, nella misura in cui:
- a) designa i tribunali di uno o più Stati membri dell’Unione europea o Stati EFTA parte della Convenzione di Lugano II sulla giurisdizione, firmata il 30 ottobre 2007 (ossia Danimarca, Svizzera, Norvegia e Islanda).
- b) è sufficientemente precisa da consentire al tribunale investito di accertare se ha giurisdizione, e
- c) non è in conflitto con: i ) le norme speciali dell’UE in materia di giurisdizione, volte a tutelare le parti più deboli (ossia consumatori, dipendenti, assicurati, che possono essere citati in giudizio solo dinanzi al tribunale dello Stato membro del loro domicilio) e ii) con un foro obbligatorio elencato all’articolo 24 del regolamento 1215/2012, per i procedimenti riguardanti: beni immobili e diritti connessi, validità di società e persone giuridiche, validità dei diritti di proprietà intellettuale soggetti a registrazione, esecuzione di sentenze.
La Corte di giustizia dell’UE ha poi lasciato alla Corte suprema francese il compito di applicare tali criteri nel caso Lastre in esame in Francia.
Di conseguenza, nel settembre 2025, la Corte di Cassazione francese ha riconosciuto la validità della clausola asimmetrica, che attribuiva al solo venditore italiano il diritto di citare in giudizio l’acquirente francese, dinanzi al foro competente di Brescia, in Italia, nonché dinanzi a ” qualsiasi altro foro competente “. In tal modo, la Corte francese ha ritenuto la formulazione ” qualsiasi altro foro competente “, accettabile e non vago, soprattutto alla luce del principio di autonomia delle parti (richiamato nel considerando 19 del Regolamento UE 1215/2012 e nel paragrafo 56 della sentenza Lastre della Corte di Giustizia dell’UE ).
Nella sua motivazione, la Corte suprema francese ha escluso che la clausola fosse in contrasto con norme speciali o imperative in materia di giurisdizione stabilite dagli articoli 15, 19, 23 o 24 del regolamento UE 1215/2012, poiché il caso riguardava società di due Stati membri dell’UE.
Infine, e soprattutto, la Corte di Cassazione francese ha ritenuto valida la clausola asimmetrica tra due (piccole) aziende dell’UE, poiché, comunque la predetta clausola avrebbe consentito la scelta del Tribunale di Brescia o di un altro tribunale competente dell’UE, non essendo emerso alcun elemento in giudizio che potesse consentire al venditore italiano di portare l’acquirente francese in giudizio al di fuori dell’UE, dando luogo potenzialmente a un conflitto di giurisdizione internazionale.
Corte di cassazione francese , sentenza del 17 settembre 2025, causa n° 22-12.965
Pertanto, dopo anni di contenzioso in Francia, tutte le sentenze francesi contro l’acquirente italiano sono state annullate in virtù della valida clausola di giurisdizione asimmetrica, poiché i tribunali francesi non avevano giurisdizione e non potevano decidere la controversia.
CONCLUSIONI E INDICAZIONI PRATICHE
Abbiamo visto che, in generale, un’azienda nell’UE che non si sia tutelata preventivamente con una clausola di giurisdizione nel proprio contratto, non potrà adire i tribunali nazionali per recuperare un credito estero, in qualità di venditore, o per richiedere un risarcimento danni per non conformità , in qualità di acquirente.
In assenza di contratto, il tribunale competente per le controversie relative alle vendite transfrontaliere nell’UE sarà:
- il tribunale dello Stato membro dell’UE in cui ha sede la parte straniera, oppure
- in alternativa, il tribunale del luogo di consegna della merce.
Le piccole e medie imprese che vendono nell’UE, presso la propria sede e senza occuparsi del trasporto, beneficeranno della clausola Incoterms franco fabbrica concordata con i propri clienti, poiché in tal caso la normativa europea consente loro di richiedere il pagamento o il risarcimento dei danni dinanzi al tribunale nazionale.
Tuttavia, permangono rischi commerciali e legali significativi per gli altri soggetti, compresi i venditori che consegnano i loro prodotti in tutta l’UE o gli acquirenti che acquistano da molti produttori o prodotti complessi . Essi possono superare le complessità e i costi di un contenzioso estero o multi -statale grazie a un’apposita clausola di giurisdizione.
Abbiamo inoltre constatato che, in base al diritto dell’UE, le parti contraenti godono di ampia autonomia e discrezionalità nella redazione della clausola sulla giurisdizione, che può anche essere asimmetrica.
Perciò L’utilizzo di una clausola di giurisdizione redatta su misura da professionisti è fortemente raccomandato al fine di massimizzare le possibilità di recupero crediti transfrontaliero e ridurre i rischi legali nell’UE. Tuttavia, ciò deve essere fatto con l’assistenza di un vero professionista ed esperto avvocato commerciale internazionale.
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